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學一師和學兵軍山地師現在屬張自忠指揮.這個時空的張自忠因為沒有在北平擔任留守警備司令的經歷,思想上便沒有被國人誤解為漢奸的負擔,指揮作戰起來,便沒有意氣用事之憂,完全以戰論戰,個人的指揮水平發揮得淋漓盡致。他接到李宗仁的命令以後,和郭達等人細細的分析一番,覺得此戰此行,便立刻按令行事。
57軍在河北的時候,最盛時有八個師零兩個旅,與日軍一番苦戰,只剩下五個師,其中有三個師還是被打殘了的。這三個師被他送去廣東,換來了學一師還有山地師。李宗仁的建議是學一師和山地師一起出動,一鼓而下臨沂,然後再轉向獨山湖方向,配合于學忠的51軍攻打滕縣。
駐守臨沂的日軍為第五師團下轄的扳本支隊主力,六個大隊將近七千人;而滕縣那裡,則剛剛開進整整一個師團——日軍第10師團,將近四萬人。臨沂還有滕縣內都有狐瞳外務部的特工,早在三天前,也就是第10師團剛剛開進滕縣的當夜,狐瞳外務部就將這兩個城的日軍詳細情報電告給了郭達。郭達又上報給張自忠和李宗仁,後者根據這份情報,又結合實際情況,得出結論,日軍正在向臨沂集結部隊,屆時將會從臨沂和滕縣兩路向徐州發起進攻,於是作出決定,主動出擊,打亂日軍部署。
4月17日夜,九點多鐘,57軍所轄部隊全軍出動,從向城附近的隱蔽營地出發。其中,學一師和山地師機械化行軍以最快速度直撲臨沂,而38師和132師則帶著輜重給養(主要是油料和炮彈)向北莊運動。與此同時,51軍在於學忠率領下,從徐州出發,坐火車開往臨城。
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