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三泰遊擊縱隊原屬於浙南第二軍團作戰序列，不過在高階軍官完成輪換以後，歐陽云為了照顧李鐵書，讓他不至於出了廣州依舊無仗可打，將原屬於第二軍團的黃山戰區劃給了福建第三軍團（原臺海第三軍團）.而一直以來，三泰遊擊縱隊的後勤補給皆透過黃山戰區轉運，如此一來，為了避免產生指揮上的混亂，三泰遊擊縱隊也就被劃歸福建第三軍團作戰序列。

蕭山戰役和馬當戰役結束以後，日軍在長江南岸沿江線本來連成一線的兵勢硬生生的被從馬當段掐斷成了兩截。如此一來，三泰遊擊根據地的存在就變得重要起來。對於學兵軍來說，只要能夠拿下和三泰地區相對應的江南蘇錫常鎮，那麼就等於以浙江為起點將觸角伸進了江北。日軍當然不希望看到這樣的事情發生，這就是酒井隆想要優先清剿掉三泰遊擊縱隊的主要原因。

相對於日軍只能先清剿三泰遊擊縱隊不同，學兵軍要光復蘇錫常鎮卻有兩種選擇。選擇一是可以從杭州直接北推，選擇二可以走黃山路線，從黃山向東北方向攻進。而因為日軍在上海附近有一個軍的兵力，同時還有聯合艦隊提供海空火力支援，學兵軍總司令部經過磋商以後決定採取第三種方案，即由福建第三軍團擔綱主攻任務，優先收復安徽江南地區，然後再順勢東進。而由浙江第二軍團擔綱佯攻任務，在牽制住上海日軍的同時再尋找戰機。

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