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如果說學兵軍似朝陽蒸蒸日上的話，那麼日軍在中國的形勢就是日落西山.想九一八時，日軍一個大隊就能橫行於東北，再到後來的第一次長城戰役，日軍三點五萬人就能擊敗十倍於已的中國軍隊。再至淞滬會戰和南京保衛戰，日軍也能以一當三。而現在呢？在南京和上海，日軍一共集結了六十萬的軍隊，而學兵軍還不到三十萬。但無論是上海的松江前線還是南京的江寧戰場，日軍都處於絕對守勢，反而處處被學兵軍壓著打。

日軍當前位於南京戰場的部隊系第五師團、第十三師團、第三十八師團、第五十一師團，另有兩個獨立旅團和朝鮮共榮軍的第2、第4師團並三個獨立旅團。除此之外，和平軍尚有三個師和兩個獨立旅，總兵力一度超過了三十萬。三十萬的大軍，經過五個多月的戰事，目前，日軍已經沒有一個旅團級以上的編制是完整的。便拿第五師團來說，經過兩次補充以後，現在也僅餘一萬五千人左右，實力更是大打折扣。

李鐵書和狐十三正商量著速取南京的策略時，南京城內，酒井隆也正在和手下將佐們討論著今日戰場上新出現的變化。李鐵書部攻打南京之初，酒井隆手上還有十五萬人，再加上鎮江揚州的將近六萬人，他便決定利用兵力上的優勢，採取放小捉大的策略，放棄周邊小城鎮，集中兵力與李鐵書部決戰於南京城下。他當時想的是，只要能夠擊敗李鐵書部，那麼華東戰局就將徹底得到改變。他們可以沿途掩殺過去，一直攻入閩浙贛交界地區，而只要攻取衢州、上饒或者蒲城中的任意一座，他們就具備了包抄單人雄部後路的能力。

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