由於從渾源城到應城，應城至山陰城，都有公路相連。收復渾源城的八路軍地方武裝力量，從渾源城城中，繳獲了日軍的三十多輛卡車，所以李雲龍才會帶著五百人的部隊，直驅應城。一舉趁著快要天黑的時候，一舉拿下了應城，戰鬥幾乎是沒有懸念，拿下了偽軍防守十分鬆懈的應城，擊斃守城偽軍百餘人，俘虜四百三十多人。

拿下應城，李雲龍毫不停留，直接用應城的偽軍電話直接打到渾源城裡，讓渾源城的己方部隊派人來接管應城，而李雲龍則是揮揮手馬不停蹄的繼續帶著部隊坐著卡車直奔山陰城。

此時，據守山陰城的日軍部隊為大阪師團，也就是日軍第四師團所屬的第八聯隊，聯隊長橋本太郎，聯隊參謀長山本太一郎，麾下第八聯隊所屬日軍三千九百餘人，基本是處於滿編聯隊的狀態之中。

寒風之中，李雲龍的車隊一路大搖大擺的直奔山陰城，而此時筱冢義男的五路日軍聯隊已經開始有四路開始動作，直奔恆山而來。而沒有動的這一路，其實就是山陰城裡的日軍大阪師團所屬的第八聯隊。

山陰城中，日軍第八聯隊聯隊部裡，聯隊長橋本太郎看著前來彙報部隊集結情況的聯隊參謀長山本太一郎，簡直是要是殺人的樣子，急的橋本太郎眼睛都要暴血了，怒道：‘八嘎呀路，都已經快要五十分鐘了，聯隊只是集結了不到一個步兵大隊，其餘的兩個步兵大隊呢？你難道沒有催促這幫子王八蛋嗎？八嘎！’。

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