靈丘縣城在之前新一團攻打靈丘縣城後沒有長期佔據，所以很快日軍就重新派兵佔據此城。

重新佔據靈丘縣城的日軍駐軍總計一個步兵中隊，一個團的偽軍，總兵力將近一千兩百餘人。

不過這點兵力要想北上沿著冠水河大舉進攻恆山的新一團根據地，還是不夠的。畢竟恆山高山林密，地勢險峻，埋伏的地形足夠多的，足以應付靈丘縣城的日軍和偽軍部隊。

但是此時防守靈丘縣城的日軍駐軍中隊長真田雄一郎正在竭嘶底裡的指揮日軍和偽軍反擊城外攻城甚急的八路軍部隊，戰鬥打的異常激烈。

“轟轟轟，轟轟轟，轟轟轟！！！！”炮彈如雨一般的砸到靈丘縣城的城頭上，幾個倒黴的日軍士兵當場被炸的翻倒到城外，跌落而死。

許多偽軍士兵都已經膽寒，絲毫不敢輕易的出城反擊，誰他孃的不知道八路軍的戰鬥力≯看著城外忽然來襲的八路軍部隊，足足有數門火炮轟擊縣城，偽軍士兵都不敢出城反擊。就算是真田雄一郎斃了幾個偽軍士兵，都沒有偽軍部隊敢於出城反擊。

“報告長官，西門快頂不住了，請求增援吧！再不增援，我們守不住這裡啊！”槍林彈雨之中，真田中隊小隊長尾上誠一郎貓著身子，邁著羅圈腿跑到真田雄一郎的面前，大聲的說道，神情十分的焦急。

真田雄一郎此時神情凝重，又仔細觀察了一會城外的八路軍攻城部隊，便說道：“可惡！攻城的八路軍很可能是從恆山出來的八路軍主力部隊！八嘎呀路，難道他們已經知道我們增兵準備圍攻恆山的計劃？所以搶先開始攻打我靈丘縣城，企圖先破一路帝國的進攻？”。

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