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魏惠王時，魏國派遣大將龐涓率領八萬精兵進攻趙國，包圍了趙國都城邯鄲，趙國苦戰了一年，眼看就要撐不住了，急忙向盟國齊國求救。齊威王正欲向外擴張，於是命田忌為主將，孫臏為軍師，率兵8萬去救趙國。

圍魏救趙的故事相信很多人都知道，可具體發生了什麼，相信大部分人是不知道的。

在這場戰爭之初，田忌採納了孫臏“批亢搗虛”、“圍魏救趙”的戰法，揮師直逼魏國軍事重鎮平陵。

齊軍攻打平陵的行動並不堅決，龐涓也不急於回救，繼續竭盡全力攻克邯鄲。直到魏軍已佔領邯鄲，損兵折將急需休整時，孫臏才建議齊軍揮師直搗魏都大梁，逼魏惠王十萬火急命令龐涓統兵回救。

龐涓接令後，不得不放棄邯鄲，拋棄輜重，晝夜兼程回師。孫臏判斷魏軍回師必經桂陵，立即率齊軍主力北上，在桂陵設下埋伏。

當魏軍經長途跋涉行至桂陵時，以逸待勞的齊軍突然出擊，大敗魏軍，龐涓隻身逃回魏國。

這場戰爭的結果雖然對魏國的影響並不是很大，主要是讓後世記住了孫臏這個兵家大家的能力，和圍魏救趙這個供後世學習的以少勝多戰例。可這也是魏國稱雄中原之後第一次大敗的戰爭，這對於魏國一支保持的戰無不勝攻無不克的威望是一個沉重的打擊。

至於在之後幾年魏國和齊國的馬陵之戰，更是直接把魏國這個戰國第一位雄主給拉下了神壇，造成了持續近百年的衰落，最後演變成了現在這樣的窘境。

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