1937年，十月，上海。

淞滬會戰已經打了兩個多月，百萬中國軍隊和數十萬日本精銳軍隊，在上海以及周圍地區，血戰了幾十天，雙方都已經筋疲力盡。

飛機，艦炮，日本利用各種優勢武器裝備，並且不斷的從本土運送兵員，入侵上海，口中叫囂著三個月必亡華，但是中國軍隊卻在這裡給他們上了一課。

開局佔據了絕對優勢的中國軍隊，隨著時間的推移，已經露出了敗勢，在裝備落後，人員訓練不足，指揮胡亂的各種因素下，中國軍隊已經丟失了大量的關鍵的防守區域，上海外圍相繼失守，上海城也岌岌可危，。

10月26日，淞滬會戰已經進入尾聲，中國軍隊損失摻重，無以為繼，全線開始失守，日軍也在杭州灣附近登陸，直插中國軍隊後路，一旦被日本人包抄後路，百萬軍隊可能被日本人圍殲，後果不堪設想，雖然戰役失敗，但是卻粉碎了日本人三月之內必亡華的囂張口號。

也將日本人入侵路線由北向南變成了由東往西，也給沿海城市的工業撤退，提供了寶貴的時間，所以中國軍隊開始倉促後撤，但是由於撤退指令下達的混亂，戰局開始崩潰。

中國軍隊之中最為精銳的的三個德械師之一，孫元良的88師，524團僅剩400餘人，據守蘇州河北岸的四行倉庫。

這個四行倉庫很有意思，它位於上海靜安區中南部的蘇州河旁邊，是一座鋼筋混凝土結構的六層大樓，之所以叫四行倉庫，其實就是：金城銀行、中南銀行、大陸銀行、鹽業銀行的聯合倉庫。在淞滬會戰中，四行倉庫因易守難攻，曾被作為88師師部駐紮地。

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