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曹操得知劉度進兵，命張郃反攻，張郃率軍攻下了巴東、巴西，並遷移百姓往漢中。同時曹操命曹洪領兵到漢中增援，張郃、麴義等將各據險要。

曹洪進兵拒敵，此時潘鳳自與雷銅守把巴西。劉度則在集中力量後，先以潘鳳、馬超、吳蘭進攻武都，在下辯一帶隨時阻擋關中曹軍增援漢中；自己領法正、黃忠、趙雲等人率主力進攻麴義據守的陽平關。

馬超兵至下辨，令吳蘭為先鋒，領軍中哨騎出陣，正與曹洪軍相遇。吳蘭準備退避，牙將任夔卻說：“賊兵初至，若不先挫其銳氣，何顏見馬將軍乎？”

任夔於是驟馬挺槍搦曹洪戰，曹洪親自提刀躍馬而出。交鋒三合，斬任夔於馬下，曹軍乘勢掩殺。吳蘭大敗，回見馬超。

馬超責備他說：“汝不得吾令，何故輕敵致敗？”

吳蘭悔嘆道：“任夔不聽吾言，故有此敗。”

馬超沒好氣地說道：“可緊守隘口，勿與交鋒。”

馬超一面申報益州，聽侯行止。曹洪見馬超連日不出，怕馬超有詐謀，引軍退回南鄭。張郃來見曹洪，問道：“將軍既已斬將，如何退兵？”

曹洪答說：“吾見馬超不出，恐有別謀。且我在鄴城，聞神卜管輅有言：當於此地折一員大將。吾疑此言，故不敢輕進。”

張郃大笑道：“將軍行兵半生，今奈何信卜者之言而惑其心哉！郃雖不才，願以本部兵取巴西。若得巴西，蜀郡易耳。”

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