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滕縣一失，徐州的西北門戶頓開，3月20日，日軍磯谷師團（第10師團）乘虛南下，直達徐州北面最後一道屏障臺兒莊。

臺兒莊為山東南部嶧縣境內的一個小鎮，位於津浦線臺棗（莊）支線和臺淮（坊）公路交叉點上，西臨大運河，地理位置非常顯要。

由於臺兒莊位於陸路和運河水路的交叉點上，古往今來，商埠雲集，為防土匪強盜，築石為城，大部分的房子用巨大石塊壘砌起來，還有幾十座碉樓。

戰前，中國軍在此結合鎮子裡的特點，構築了一定的防禦工事，築石牆幾里路，內設碉堡70餘座。

守衛臺兒莊的中國軍是第2集團軍孫連忠部，該軍為西北軍，以善於防守而著稱，如喜峰口、羅文峪防禦戰，娘子關保衛戰，都打得很不錯。

第2集團軍第30軍以池峰成的31師，防守臺兒莊主陣地，30師與110師在臺兒莊以西，27師與獨立44旅在臺兒莊以東，分別建立陣地；成一個品字形，互相保護。

這個池鋒成將軍，原是在馮玉詳警衛旅（孫連忠任旅長）的學兵團（張自中任團長）手下的一個班長。

池將軍跟隨這老上級，多年的戎馬生涯，鍛造成一員有勇有謀的虎將，前面的滕縣剛失，連守衛部隊的師長王銘璋將軍也戰死，給池鋒成很大的壓力。

不過五戰區給30軍31師滿足了很多要求，需要彈藥武器，五戰區調來當時全國最頂尖的炮團，有戰防炮、克虜伯野炮、德造萊因式150重榴彈炮。還計劃出動空軍，炸射日軍。

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