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馬超為自己的輕敵付出了代價，許縣之敗，兩萬大軍幾乎全軍覆沒，只剩龐德領著百餘人突圍。如今曹操兩路大軍合兵一處，兵鋒正盛，馬超在滎陽與之交戰，不能抵擋，只好退守虎牢關。

數月之間，洛陽幾度易守，深受兵亂屠戮之苦。其間望族名門盡皆逃散，要麼北渡黃河去往幷州，要麼南下南陽，逃往荊州避難，十室九空正是這時寫照。

曹操望關興嘆，嘆道：“司州之地已是雞肋，食之無味，棄之可惜。”

相持月餘，曹操終究選擇了退兵，實不想再為了這不毛之地，耗費兵力。

而呂布卻是勢如破竹，在平原、南皮一帶大敗袁紹守將張郃，使得袁紹只能退守渤海，呂布乘著勝勢兵圍渤海。

袁紹此時頹勢盡顯，雖然還有兵馬數萬，戰將謀臣不計其數，但在呂布強弩重騎之前，根本無用武之地。袁紹憂急之下，積勞成疾，不日便病死在渤海，臨終時託付許攸、沮授輔佐長子袁譚。

但是袁譚此刻遠在幽州抵禦高順進攻，袁紹身邊隨行的卻是另外兩個兒子，袁熙和袁尚。袁熙胸無大志，但袁尚卻有著青雲之志，待父親死後，便與謀臣審配、郭圖等人密謀，起草矯詔，擁立袁尚為世子

而就在此時，青州卻有變故發生，據守青州的各州郡守將，在聽聞袁紹死訊後，莫不大驚失色，北有呂布大兵壓境，身邊又有曹操虎視眈眈，青州便似一個不著寸縷的美女，讓列強都想撲身而上，幾番耕耘。而袁紹的兒子們卻還在忙著爭權奪利，猶不見呂布城下之兵。

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