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整編方案確定後，緊接著就是幹部調動和四個主力團組建團部，又忙乎了幾天。

就這幾天時間，徐州戰場就已經形勢鉅變了。

日軍一發力，天上是飛機狂轟濫炸，地面上有重炮旅團的重炮肆虐，坦克、裝甲車齊上陣，攻擊勢頭很猛。到了5月19日，日軍衝進徐州城的時候，才發現是一座空城！

由於第五戰區提前兩天下達撤退命令，徐州戰場上的各部隊時間相對充裕，很輕鬆地就跳出了包圍圈，分路向徐州以西、以南地區轉移。

合圍落空的日軍，分路沿隴海路、津浦路追擊。日軍第10師團帶著關東軍抽調來的混成第三旅團，第十六師團帶著混成第十三旅團，第五師團和獨立混成第三旅團、獨立混成第四旅團、獨立混成第五旅團，一個個都象紅了眼的惡狼一樣，往上猛撲。南面來的華中派遣軍的第三師團、第六師團、第九師團、第十三師團、第110師團也不甘人後，生怕戰功都被華北方面軍搶走了一樣，也是窮追不捨。

日軍華中派遣軍司令官畑俊六大將、華北方面軍司令官寺內壽一大將，聯手指揮，華北方面軍參謀長岡部直三郎中將也從北平到了濟南，在濟南建立了前敵司令部，沒想到費了那麼大的勁兒，一心想在徐州地區聚殲第五戰區主力呢，結果卻撲空了，小鬼子哪裡會善罷甘休麼！

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