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面對日軍不斷增兵，國|民|政府也迅速的作出了調整，以應對作戰需要：第15、第19集團軍編為左翼兵團，陳誠為總司令，下轄3個軍團、江防軍總司令部及總預備隊，共約16個師、2個要塞司令部、4個獨立團、1個江蘇保安隊；作戰地域為薀藻浜以北的萬橋、羅店、廣福地區；第9集團軍為中|央兵團，朱紹良（取代因病調任大本營管理部任部長的張治中）為總司令，下轄7個軍18個師、1個獨立旅、1個炮兵旅、1個淞滬警備司令部和1個上海保安總隊；作戰地域為北站、江灣、廟行一線及其以西地區；第8、第10集團軍為右翼兵團，張發奎為總司令，下轄10個師、3個獨立旅、3個新編旅、1箇中央軍校教導總隊和1個岸防部隊；作戰地域為蘇州河以南至杭州灣北岸地區。加上不久後趕赴上海參戰的第21集團軍及川軍劉湘部5個師，國|民|黨|軍總兵力已達75個師、70餘萬人。

中|國|軍|隊轉入防禦後，日軍開始發動大規模進攻。9月22日，日軍集中主力猛攻固守羅店的左翼軍陣地，至24日夜，日軍復以兩個師團持續衝鋒，國軍第159師、第160師全體陣亡。第三戰區司令長官部鑑於日軍有以主力於寶瀏公路兩側地區擊破左翼軍之勢，為儲存實力，持久消耗敵人，乃命令左翼軍各部隊逐次轉入第二線陣地防守，相機打擊日軍。此時，松井石根見從側翼突入包圍中國軍隊的企圖無法實現，於是決定改分割包圍為中央突破，集中兵力進攻薀藻浜一線。

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