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1937年11月5日拂曉，日本新組建第10軍在司令官柳川平助指揮下，由艦隊護送在杭州灣金山衛附近之漕涇鎮、全公亭、金絲娘橋等處突然登陸，包抄淞滬中|國|軍隊防線南方的背後。因老蔣一直認為日軍全力進攻上海正面，不會有從杭州灣登陸的可能，故在戰事趨於激烈、兵源枯竭之時，將防守杭州灣的部隊一一投入前方戰場，到日軍登陸時，在杭州灣北岸從全公亭至乍浦幾十公里長的海岸線上，僅有第62師的2個步兵連、炮兵第2旅2團6連及少數地方武裝防守，遂迅速即被日軍擊潰。日軍第10軍登陸成功後，日本東京大本營下達命令，把上海派遣軍與第10軍合編成立華中方面軍，由松井石根大將統一指揮，日大本營規定其作戰地域為聯結蘇州――嘉興一線以東，任務以挫傷敵之戰鬥意志，獲得以結束戰局為目地，與海軍協同消滅上海附近的敵人。第6、第18師團按照預先部署，分別向松江、滬杭鐵路撲去。

老蔣得知日軍登陸金山衛的訊息後，立即命令淞滬戰場前敵指揮官陳誠作出應變處置，陳誠急令右翼軍的東北軍第67軍前往增援松江，卻未能退敵。11月8日夜，日軍憑藉強大火力從東、南、西三面突入松江城，第67軍戰至最後一人，全軍覆沒，日軍遂佔松江。隨即兵分兩路，一部沿太湖東岸，經浙江、安徽直趨南京，主力則指向楓涇鎮、嘉興、平望。9日，切斷滬杭鐵路及公路。與此同時，日軍第16師團在師團長中島今朝吾指揮下在江蘇太倉境內的白茆口登陸成功，前鋒直指京滬鐵路和公路，形成合攏之勢。蘇州河北岸的日軍6個師團於10月31日強渡蘇州河後，迅速向兩路登陸日軍靠攏，淞滬地區中國70萬大軍頓陷危險境地。無奈之下，老蔣下達了撤退命令。

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