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王齕見趙國援軍趕來，戰事必須速戰速決。於是，王齕將大軍分為三軍。左軍，由王陵負責，率領八萬，攻伐上黨郡郡所左側，並切斷趙國和魏國之間的聯絡。右軍，由王鄴負責，率軍三萬，攻擊上黨郡所右則，並阻截趙國晉陽，南下救援。王齕親率中軍，直逼上黨郡郡所。

華陽君見秦國攻勢猛烈，現在的兵力，是守不住上黨。華陽君為了給平原君帶領上黨百姓撤離爭取時間，主動請命留下來斷後。馮亭深知，秦國的三路大軍，最威脅的便是中軍。於是，調派大量的軍士，阻擋王齕的主力。平原君見上黨離趙國本土，最近的地方，是長平，便率領上黨百姓，攜老扶幼，往長平而去。

王陵率領左軍，沒有遭到劇烈的抵抗，便輕而易舉攻佔了上黨的城邑，並切斷了魏、趙兩國之間的聯絡。王陵見魏國邊境和睦，並無大軍囤積，留下一萬將士提防魏國，率領其餘將士，匯合上黨。王陵見秦軍，所到之處，攻無不破，戰無不勝。上黨軍民，不戰，四處逃亡。

王陵見上黨的趙軍，猶如驚弓之鳥，也不戀戰，支取上黨郡郡所。王陵以張先為先鋒，領兵五千先行。張先五千將士，在上黨郡暢通無阻，並沒有遭到趙國大軍阻截。張先見三晉男兒，如此孱弱，便想獨建大功，來到上黨城下。

張先高聲道：“馮亭，你們大勢已去，趙國也靠不住，不如降了我秦國。秦王愛惜將才，不會虧待君。”

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