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日軍第五師團以及駐屯混成旅團開始在海南島集結，而此時在廣州一帶日軍21軍已經開始下轄有十八師團，38師團，104師團，106師團，近衛混成旅團足足四個師團又一個旅團兵力。筆？趣？閣ｗWｗ。ｂiquge。

因為要掩護登陸廣西作戰，所以日軍21軍司令部正式下達十一月五日對粵北中國部隊進行出擊命令。

這次對粵北中國部隊出擊的部隊有十八師團，104師團，106師團三個師團總共七萬多人，而隸屬21軍司令部的第21獨立飛行隊數十架飛機，則是負責掩護日軍部隊行動。

按照安藤利吉的命令，日軍三個師團是兵分三路前進，合擊粵北重鎮韶關，一舉摧毀粵北中國部隊指揮機關。

其西路部隊為106師團，106師團從佛山出發，經廣寧，陽山攻擊韶關，擔任中路日軍左側掩護。

其中路部隊為十八師團，十八師團從廣州出發，沿粵漢鐵路前進，經清遠，英德攻擊韶關，這一路是日軍主力。

其東路部隊為104師團，104師團從惠州出發，經龍門，翁源攻擊韶關，擔任中路日軍右側掩護。

擔任主攻的十八師團加強軍直屬兩個裝甲車中隊，兩個迫擊炮大隊，一個獨立山炮大隊。

按照安藤利吉命令，日軍部隊會在十一月五日清晨四點鐘發起攻擊，其表面上戰略目標是摧毀粵北中國部隊指揮機關，實際上他們任務是要將駐守在衡陽，郴州的四十七集團軍部隊吸引過來。

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