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王澤、熊悌之攻仇池山不下，便派人循小路繞過山去，前往聯絡河池城的楊堅頭和宕昌的梁懃，要他們發兵合圍仇池山。楊堅頭匆匆率軍趕來，卻為下辯守軍所阻，難以克城。

其實楊難敵在下辯留人不多，但關鍵是楊堅頭所部戰鬥力極其有限，他本人的指揮能力也只平平，因而即便有千餘裴軍相助，短期內還是拿敵人沒辦法。

梁懃倒是領著宕昌羌兵順利抵達仇池山西麓，於路劫掠氐眾，所獲甚豐。然而山勢頗廣，光靠這兩部兵馬根本圍不住，且楊氏父子積聚多年，仇池山上食水、物資都不缺乏，想要靠圍困使其自亂的目的也很難達成。

倒是楊難敵，利用地形熟悉的長處，多次派小部隊下山騷擾，導致攻軍士氣日挫，梁懃還一時疏忽，吃過一次不小的敗仗，被斬殺百餘人，被迫後退三十里另立營盤。於是他派人去聯絡王澤和熊悌之，說仇池山難取，不如放寬鬆點兒條件，勸說楊難敵投降為好啊。

楊難敵倒是也在包圍戰中，開出了自己的條件，他說願意歸附裴大司馬，只求保留徵西將軍的頭銜，許其在仇池和下辯續領部眾。然而仇池氐勢頗大，半個武都郡都是他們楊家兄弟的，且還身居要衝，隔斷了宕昌等部和關中聯絡的通途，裴該怎麼可能允許這樣一股勢力繼續安居於臥榻之側呢？來時給開的條件，就是要楊難敵下山歸降，並且拆分其部，始可饒他性命……

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