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經過一年多的休整，西漢軍隊補充完整，漢武帝準備征討南越。

呂嘉殺死趙興之後，立趙嬰齊和南越人妻子所生的長子趙建德為新的南越王，並派人告知了南越國的諸侯蒼梧王趙光及南越國屬下的各郡縣官員。這時韓千秋的軍隊進入南越國境內，攻下幾個邊境城鎮。隨後，南越人佯裝不抵抗，並供給飲食，讓韓千秋的軍隊順利前進，在走到離番禺40裡的地方，南越突然發兵進攻韓千秋的軍隊，把他們全部消滅。呂嘉又讓人把漢朝使者的符節用木匣裝好，並附上一封假裝向漢朝謝罪的信，置於漢越邊境上，同時派兵在南越邊境的各個要塞嚴加防守。漢武帝得知後，非常震怒，他一方面撫卹戰死者的親屬，一方面下達了出兵南越國的詔書。

漢武帝調遣罪人和江淮以南的水兵共10萬人，兵分五路進攻南越。第一路任命路博德為伏波將軍，率兵從桂陽沿湟水直下。第二路任命主爵都尉楊僕為樓船將軍，從豫章郡過橫浦關沿湞水直下。第三路和第四路任命兩個歸降漢朝的南越人鄭嚴和田甲分別為戈船將軍和下厲將軍，率兵從零陵出發，然後鄭嚴的軍隊沿灕水直下，田甲的軍隊則直抵蒼梧。第五路以馳義侯何遺利用巴蜀的罪人和夜郎的軍隊，直下牂柯江。但西南夷國家多不願出兵，甚至且蘭的君主還公然反抗，殺死了漢朝使者和犍為郡太守。五路軍隊的最終目標皆為南越國的都城番禺。與此同時，東越王餘善也向漢武帝上書請戰，並派兵8000人協助楊僕進攻南越國，但東越王的軍隊行至揭陽時，便藉口遇上風浪而不再前進，還暗中派使者向南越國報信。

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