見鬼子勢大，又步步為營，齊頭並進，根本沒辦法再各個擊破，徐銳只好放棄五家山要塞，當然，在放棄之前，徐銳還要做一些部署，將人員撤退，並摧毀大量的地表工事。

經過戰前會議，與會成員一致透過徐銳的作戰計劃，立即開始撤退前的總動員。

隨後的幾天，鬼子開始步步為營，為五家山發動進攻，經過一番激戰之後，五家山的抗聯新一團逐漸退出各線陣地。

日本鬼子見進攻有效果，立即加大了進攻力度，數天之內，終於徹底佔領五家山，然而，還沒等鬼子歡呼，整個五家山就發出一連串的巨響，所有鬼子佔領的工事均被炸燬，足有數千鬼子被埋在了廢墟之中。

此時的徐銳，已帶領抗聯新一團撤退到了濱海邊疆區境內，聽到身後連綿不斷的爆炸聲，每個人的心情都很沉重，堅守了這麼長時間的五家山，最後還是被鬼子攻陷，自己的家已經沒有，未來的路在何方呢……

鬼子在佔領五家山之後極為驕橫，山下奉文得到來電之後更是欣喜若狂，在他看來，五家山是徐銳的根基，打掉了徐銳的根基，那麼徐銳就如同沒了牙齒的老虎，根本就掀不起大的風浪。

而且，五家山一失，濱海邊疆區就暴露在了自己的面前，自己的部隊完全有機會趁勢打下濱海邊疆區，佔領蘇軍在遠東地區的最後一塊飛地。

想到這兒，山下奉文當即下令，第一師團、第四師團、第十八師團、第四十七師團立即向濱海邊疆區發動進攻，力爭一戰而摧毀濱海邊疆區，佔領整個遠東地區，在山下奉文看來，這將是進攻濱海邊疆區的最後一戰。

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