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最開始是看到劉磐親衛逃走的數百人先跑，然後身邊數千兵馬受到影響，眼看陣線已亂哪還傻乎乎死戰，全都驚呼著轉身逃走。

武器拿著太礙事，又不繼續打了，趕緊扔掉；盔甲沉重，體力消耗那麼多，當然脫掉；旗幟招人顯眼，說不定引來敵人，往地上一甩哪管得了許多。

如此整個荊州大軍徹底混亂，潰逃者驚呼哀嚎失去一切抵抗能力。

劉磐萬萬沒想到，潰敗竟然是從自己親衛開始，見局面無法挽回，愧疚得要拔劍自刎。

文聘急忙阻止道:“主公精銳尚在萬山，襄陽城也在，萬不可輕言放棄。”

說完以後，指揮自己部曲精銳，貼近沔水組成圓陣，背水死戰阻攔張郃。

劉磐鼓起勇氣，急忙招呼殘餘沒有扔掉兵器的人，利用潰兵人多一時攔著對手，急忙沿著沔水往萬山撤退。

劉表看到局勢不妙，不顧年高又有疾病，親自率親衛下山支援，救了劉磐正好背靠山脈，居高臨下和趙雲等人對戰。

趙雲騎兵處於佯攻人又少，突擊使不出來，騎射對抗重甲步射絕非上策，於是領兵往水寨穿插殺去，劉表是隻能瞪眼無法阻攔。

水戰這邊，蔡瑁戰船和經驗有一定優勢，可是黃於、周倉、馮濱、馮楷奮力猛攻，石彈從天而降，終將其壓制在水寨中無法突出。

水寨內空間狹小，船隻堆積在一起，配重投石機早已對著發射多次，力道重量方向早已熟的不能再熟，每次擊發都能給敵軍造成顯著損失和巨大士氣打擊。

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