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12月中旬，反攻戰役打到現在，整個緬北日軍幾乎與緬中分離，南北之間難以呼應，唯一隻剩下一條與曼德勒相連的鐵軌線路。

目前駐印軍、遠征軍與廖銘禹呈三路夾擊之勢，從戰略態勢上看密支那已深陷重圍，若得不到支援很有可能會被逐步吞噬。

但日軍還抱著僥倖心理妄圖重奪主動權，他們倒也果斷，半點沒猶豫全面放棄印緬邊境與華夏滇西的地盤，轉而在密支那、孟拱、韋茂等地重新集結起大軍，準備在這裡與敵人決一死戰。

從曼德勒過來的第二師團也透過鐵路抵達密支那，同時帶來了大量物資補給，飯田祥二郎這才鬆了口氣，第二師團的到來多少讓局勢得到了一些緩解。

第二師團號稱是日本常設師團裡戰力前三的存在，原本屬於關東軍的戰鬥序列，當年九一八事變，正是這支部隊率先攻入了北大營。隨後佔領了瀋陽、哈爾濱等地，多門二郎、岡村寧次都曾擔任過這支部隊的師團長。

太平洋戰爭爆發後第二師團被調往瓜達爾卡納爾島，參加了殘酷的瓜島爭奪戰，與美軍打了半年多，整個師團幾乎被打殘，無奈撤回東南亞進行補充修整，最終編入緬甸方面軍。

如今的第二師團大多都是新兵和二線部隊進行重組的，光以兵員素質來看與早期存在了巨大差距，名頭雖大但已是今非昔比。

日本緬甸方面軍也意識到了這次情況的險峻程度，方面軍司令長官木村兵太郎當即下達了向北部增兵的作戰命令，除了第二師團以及被擋在臘戍的53師團以外，再派出獨立混成第24旅團沿鐵路線北上，企圖將密支那打造成一個難以逾越的要塞。

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