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興平元年三月，益州牧劉焉的長子左中郎將劉範與次子治書侍御史劉誕等人，聯合徵西將軍馬騰，意欲進攻長安，推翻掌控朝堂的西涼軍諸部，還政天子。

因為天子已加元服，成年了。

但事情敗露，馬騰敗走，劉範、劉誕被誅殺，訊息傳到益州，劉焉立即就犯病了。

而此時益州刺史部所在綿竹發生大火，劉焉的府邸被燒，於是遷治於成都。但因為傷心死去的兩個兒子，又擔憂災禍，不久前發背瘡而死。

說起劉焉也是個人物，他是江夏竟陵人，魯恭王劉餘之後，漢靈帝末年曾任宗正、太常，因為看出天下要大亂，就想到地方避禍，於是給劉宏上書，建議易部置牧，即將州長官由刺史改為州牧，加強地方長官的實權。

劉宏同意後，劉焉原本想求牧交州，但有人告訴他說益州有天子氣，劉焉就起了野心，透過運作，本任命為益州牧，也是劉宏所任的第一批州牧之一。

顯然，州牧是能加強地方長官的威信，但相應的，地方長官權力過大，大漢時局不為，造成尾大不掉的局面，而劉焉就首當其衝。為了不與朝貢，他甚至燒燬棧道，派張魯佔據漢中，斷絕交通，斬殺漢使，不與中原往來。

因為長子和次子被殺，三子劉瑁一向體弱多病，就只剩下幼子劉璋能繼承劉焉未竟的事業了。

劉焉入蜀之時，本來只帶劉瑁一人，劉璋同樣在洛陽，後來隨董卓入長安。儘管劉焉割據一方，但因為朝廷勢弱，也不敢拿他的子嗣怎麼樣，反而委以官職，除卻劉範、劉誕，劉璋也被任命為奉車都尉。後來朝廷派劉璋入蜀宣召，安撫劉焉，劉焉順勢就把劉璋留下，不再讓他回長安。

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