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張郃在宕渠山上聞知張飛狂飲作樂，便連夜前往偷營。他見“張飛”端坐大帳，忙用槍刺，不料刺中的卻是草人，張郃急撥馬出帳，張飛已到面前，郃大驚，倉皇應戰，不敵，撥馬而逃。與此同時，他據守的矇頭、蕩石兩個山寨已被魏延、雷銅佔領。

張郃向曹洪求援不成，只得退守瓦口關。他用埋伏之計，誘殺了雷銅，張飛與魏延決定將計就計，由張飛出戰張郃，魏延殺散伏兵，放火燒之。張郃大敗，逃回瓦口關，堅守不出。張飛從百姓口中得知有一條小路可通瓦口關，他命魏延引兵從正面攻關，他親率五百輕騎，由百姓帶路，從梓潼山直上瓦口關背後。

張郃前後受敵，急往小路而走，張飛在後緊追，山道狹窄，張郃只得棄馬步行，逃回南鄭。曹洪命他攻打葭萌關。

正當劉備慶賀張飛智奪瓦口關時，葭萌關守將霍峻來書告急，孔明用激將法，使老將黃忠出戰，嚴顏同往，他們合力殺退張郃。黃忠用驕兵之計，一連收復三個營寨，還收繳了大批糧草、輜重和兵器，誘使曹將韓浩、夏侯尚孤軍深入，並奪得曹軍屯糧之地天蕩山。張郃逃往定軍山，投奔夏侯淵。

劉備親統大軍十萬，以諸葛亮為軍師，張飛、趙雲為先鋒，取道葭萌關，征討漢中。

南鄭守將曹洪聞訊，星夜急往許都稟報曹操，操自領四十萬大軍前往南鄭迎敵。

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