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謝異和王褒二人是萬安堂的重要人物，也早就籌謀在江南起事了。

二人在崑山作亂既是預謀已久的，也是計劃之外的。之前起事的時機一直不合適，二人準備也並不充分，可兩個籌謀造反的人也沒有想到於士澄這一通查案下來，直接掀了江南人的桌子，也掀起了江南人的怒氣。

二人見此大喜，便趁機裹挾了大批百姓，製造了這場叛亂。

二人都是當年南陳的吳州刺史蕭瓛的部下。蕭瓛是西梁皇帝蕭巋的第三子，在南陳滅亡之後，拒不降隋，並被吳人擁戴為主。後來宇文述率軍征討，攻破吳州，並生擒了蕭瓛。而謝異和王褒二人也在兵敗之後躲藏民間，幸未被擒獲。

王褒是蕭瓛麾下驍將，有勇力，長於軍事。

謝異是江南有名的術士，“頗知廢興”，在梁、陳之際，他每次預言幾乎都得到了驗證，所以聲名遠揚，深得江南一帶人的敬信。

因此這次二人在江南起事，引得無數人追隨。

二人佔領崑山城之後，便豎起反旗，徵召部隊，響應人數達數萬人之多，二人乃趁勢圍攻吳州城。

吳州刺史劉權也是一員幹臣，雖然手中兵力捉襟見肘，但與吳州驃騎府車騎將軍王增辯二人穩守吳州城。王褒率軍數次攻擊皆不敵，乃頓兵於城下，準備圍困。

十月十八日傍晚，黃明遠所部疾行四百餘里到達吳州城下。

當日解了延陵城之圍後，除了留守部隊，黃明遠將剩餘主力一分為二，以右領左右大將軍來護兒率領水軍和步軍共計八千人，行水路從江南河南下；而黃明遠自率三千精銳騎兵，走陸路向吳州進發。

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