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張須陀率部救援北海之時，左孝友正率部圍攻北海郡治益都縣。聽聞張須陀東進，左孝友也顧不得攻城，立刻率部向西，趕往牛山（今山東省臨淄牛山），抵抗張須陀。

張須陀是左孝友的苦主，這幾年張須陀的赫赫戰功裡面，也有左孝友貢獻的一部分。

蹲狗山（今山東招遠東北）一戰，張須陀大破左孝友，左孝友逃到膠東，修整了好幾年才緩過氣來。今日張須陀又至，他能不畏懼。

左孝友真想扯著張須陀的衣領子問問，天下反賊那麼多，為啥你老揪著我不放啊，我拋你家祖墳了？

雙方相遇，為了抵禦張須陀，左孝友命人在陣前設定營柵，抵擋隋軍。

張須陀也在對面紮下大營，與左孝友相持。

左孝友吃過張須陀的虧，於是任憑張須陀派人怎麼挑戰，他都堅守不出。他知道齊郡糧少，相持不了多久，反正他有糧食。他又令部將解象、王良、鄭大彪、李畹等人各佔據有利地形，相互成犄角之勢，阻擋隋軍。

張須陀與左孝友相持了十多日，糧盡將退。

青州之地是匪亂的重災區，整個齊郡、北海郡，都被賊亂荼毒的不成樣子，十室九空，赤地千里，他們連就地籌糧都沒辦法。

這時賈務本勸張須陀退兵。

張須陀卻不想喪失戰機，便對眾人說道：“賊軍見我退兵，勢必傾巢追擊，我軍若遣精銳士卒偷襲敵營，必能得勝，諸將有誰願為我去偷襲？”

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