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李淵造反之後，右翼安排了張綸南下，左翼亦在太原郡東南的遼山縣（今山西省左權縣）設遼州刺史，以堂兄李哲之子李瑗為刺史。又任命郭子武為潞州刺史。以李瑗為將督二人所部南下，攻略上黨、長平二郡。

說是攻略，李淵也不指李瑗能夠佔領二郡，只是希望李瑗能攔住北上的隋軍，掩護晉陽的側翼。

李瑗倒也有自知之明，到了遼山之後，便和郭子武招兵買馬，加固城防。

原博陵郡的賊帥郗士陵，以其黨數千人款附。李瑗表奏其為鎮東將軍，封燕郡公，仍置鎮東府，具補僚屬，以招撫山東郡縣。

郗士陵在河北都排不上號，因為幽州諸軍大舉南下，不得不逃往河東，竟然被李唐如此重視，可見李唐缺少人馬，都飢不擇食了。

河北諸軍出動之後，嚴孝武率上黨郡、長平郡兵馬北上，奉命攻打遼州。

嚴孝武手中也不過萬餘人，較之李瑗所部多不了多少。但嚴孝武麾下之兵，盡是經過楊諒之亂的老兵，將領更是多參與過北伐，戰力精良。

不過對方據城而受，且遼山一帶，地勢險要，不易攻打。

嚴孝武聽聞李瑗在大肆擴軍，心中生計，對方如此大規模擴軍，甚至良莠不齊，他正好命部隊前去詐降。

嚴孝武軍中，也有一些剛收編的盜匪，於是他便令剛投奔隋軍的太行大盜韋寶、鄧豹去投降李瑗。

韋寶、鄧豹俱是太原郡人，年輕時與王君廓交好。天下大亂後，二人也趁機聚眾為盜，嘯聚一方。不過兩人出身低賤，也只能是土匪、強盜之流。

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