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大業十二年四月底，與河北一水之隔的齊郡來信，歷城危急，向衛公求援。

自去年齊郡太守張須陀戰死大海寺，大將賈務本也傷重去世之後，八風營便回到齊郡，努力經營老巢。

此時齊郡沒有主事之人，也沒人任命新的太守、郡丞，於是張須陀之子張元備便被眾人擁立為主。

張元備從小跟著父親在軍中，也多臨戰陣，頗有威信。其軍中也有羅士信、樊虎、唐萬義等大將為用，但可惜八風營的靈魂人物是張須陀，張元備是萬無法取代的，因此自張須陀死後，這支軍隊也跟洩了氣一般，再不復往日的雄壯威武。

張元備在齊郡，面對崩亂的局勢，也只得勉力維持。

自張須陀去世之後，青州各地的盜匪沒了壓制，如雨後春筍一般又起，肆虐各處郡縣。包括齊郡下轄的各縣，也多有反覆。

張元備雖然不像其父一般，忠義無雙，甘心為大隋四處滅火，但郡內的盜匪也是得平的。只是齊郡兵少，又缺少糧食，面對不斷肆虐的盜匪，疲於應付，始終不能真正平亂。

原本被張須陀壓得喘不過氣來的王薄，也得以休整勢力，從頭再來。

大業十二年三月，王薄聯合另一位齊郡盜匪顏宣政，二人率領數萬人馬攻打歷城。

作為齊郡郡治，歷城本有七八千軍隊，更兼佔據城池優勢，按道理來說還是可以抵擋王薄大軍的。只是偏偏不湊巧，歷城之軍剛調出一支主力，此時城中不過三四千人，且多以老弱為主。

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