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當宋墨鉅子田讓拜訪李郃之時，龐涓、韓舉、趙公子成三人率領的三晉聯軍，也已攻陷了東阿邑。

這場仗沒什麼好說道的，純粹是三晉聯軍用硬實力碾壓了齊將田朌麾下四萬齊軍而已——十萬魏軍、兩萬韓軍弩手，五萬趙軍，這等兵鋒田朌的四萬齊軍如何抵擋？

待兩次攻城之後，齊將田朌便決定放棄守城，率軍撤向歷下。

說到撤軍歷下，一開始田朌是傾向於叫田忌、田嬰率齊魯諸泗聯軍支援東阿邑的，但孫臏卻提出了異議。

他對田朌說：東阿離衛國近而離齊魯遠，若兩軍僵持不下，三晉聯軍的糧道要比他們齊魯諸泗近。

糧道的遠近，既關乎糧草的運達，亦關乎糧道本身的安危，在權衡利弊後，孫臏建議放棄東阿，將戰場放在歷下甚至是泰山一帶。

如此一來，他齊魯諸泗聯軍近可藉助泰山一帶的地形抗拒三晉聯軍，遠則可以出奇兵騷擾三晉聯軍的糧道，策略的運用更加靈活。

田朌乃齊國擅戰之將，論帶兵打仗的能力比田忌更勝幾分，他聽了孫臏的建議也覺得很有道理，畢竟就像孫臏所說的，這場大戰雙方共計投入兵力多達四十萬，短時間內難以分出勝負，因此當做長遠打算。

於是按照孫臏的建議，田朌一邊派人至歷下，叫田忌、田嬰與諸泗聯軍在歷下做好抗擊三晉聯軍的防禦準備，另一邊，他則與孫臏一同暫守東阿，試探三晉聯軍的實力。

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