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SH市戰況越來越陷入絕境。

10月19日，15萬日軍在上海前線開始“總進攻”。

集結大批步兵、700門大炮、150架轟炸機，目標是佔領上海西北大約6英里之大場鎮。

10月24日，150架轟炸機金部集中在大場鎮上空轟炸。

顧祝同致電何應欲:

“聞敵將有三個師團來滬增援，其先頭部隊26日可抵滬。”

10月25日，日軍突破大場、新涇橋陣地。

到10月26日，日軍右翼向前推進大約5英里。

10月26日早，陳誠陣地司令部所在地大場鎮失守，蘊藻浜被日軍突破。

江灣、閘北中華守軍向虹橋鎮、小南翔撤退，以一部留蘇州河北岸要點及四行倉庫阻止日軍。

國軍自SH市區撤退:

“本軍以達成持久抗戰之目的，除以一部據守鐵道沿線附近諸點外，將南翔以東陣地逐次轉移於吳淞江南岸。”

陳誠、向崇禧、李宗仁均建議撤守蘇州河防線陣地，往吳福線、錫澄線移轉，蔣中正一度同意，但隨後又下令回防。

晚，國軍撤出閘北。

10月27日，守衛“大場防線”的國民革命軍第八十八師第五二四團第二營400餘人(報紙宣稱“八百壯士”)，由團附參謀謝晉元兼任代理副團長，營長楊瑞符率領，潛伏於蘇州河北岸之四行倉庫，掩護大軍撤退。

大場鎮落入日本人之手，國軍開始有秩序撤退。

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