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半天的戰鬥結束之後，武田軍可以說是沒有任何收穫，上杉軍則是士氣高昂。

隨後，新發田長敦便派出莊田定賢、慄林賴忠、小笠原長隆等將率兩千餘軍勢迂迴至武田軍的側翼，準備對正在建立營寨的武田軍發起突襲。

然而，令這支主動出擊的上杉軍上下皆沒有料到的是，武田軍對此早就有所準備，飯富虎昌、馬場信房等人令全軍上下的弓足輕全部集中起來，向前來突襲的上杉軍進行集火攻擊，同時還以甘利昌忠、駒井政直兩部從左右兩翼主動出擊，對上杉軍形成夾擊之勢。

最後，措不及防的上杉軍遭到了武田軍的迎頭痛擊，最後擔任先陣的莊田定賢所部五百餘人盡數被武田軍殲滅，慄林賴忠、小笠原長隆等將只能收攏敗軍退回了稻荷山。

坐鎮在稻荷山山頂本陣的新發田長敦在得知己方突襲失敗，並折損了自莊田定賢以下五百餘人後，準備改變策略，意圖為己方陣亡的將士復仇。

隨後，新發田長敦就以村上義清為先導役，派出慄林賴忠、小笠原長隆等將在入夜之後發起對醫王寺城的攻擊。

在夜幕降臨之後，一千餘上杉軍在村上義清的引導下來到了醫王寺城外。而駐守在醫王寺城的蘆田信守因白天武田軍大勝上杉軍後產生了輕敵之心，對城池的防禦並沒有做太多詳細的安排，再加上武田軍翻山越嶺來到稻荷山一帶早就精疲力盡了，一用過晚飯後，大都倚靠在城牆邊入睡，幾乎無人警戒放哨。

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