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相對於李遷哲這一路人馬的波折，梁士彥這一路就順利得多，率軍東去巴陵匯合徐文盛所率領的舟師之後便一併南下。

洞庭湖以東無論是地形還是情勢都要較之湘西更加的簡單，過江之後一路盡是平野川澤，並沒有什麼艱難險阻可以阻攔大軍的前進。

梁士彥所部軍隊配備了數量可觀的騎兵，因此他也並沒有選擇按部就班的行進，而是將大隊人馬安排與徐文盛舟師配合行進以吸引敵人耳目，而他自己則趁機率領兩千精騎直襲地處汨水北岸的岳陽城。

岳陽守將乃是王琳的部將任忠，因知西魏大軍正自南下，任忠還在親自帶領軍士們修補水門河防，卻陡然被告知城北出現大隊敵軍。

任忠得知此事後自是驚慌不已，忙不迭召集甲員們回城戍守。然而這時候梁士彥已經率軍抵達岳陽城下，自然不會再給敵軍鞏固城防的機會，繞城馳行一程，很快就在城池西南角發現一個防守漏洞，率軍一鼓而入，就在守軍猝不及防下已經將城池殺個對穿。

因為梁士彥所部衝殺來的太過迅猛，許多守軍都還沒來得及撤回城中。守將任忠率部據守於城主府內，身先士卒的打退了幾次敵軍的進攻，本待城外人馬入城之後再裡應外合的圍殺敵軍，然而梁士彥親率五十騎向著城南一路衝殺，直將這蜂擁入城的守軍殺得大潰而逃。

沒有了外部的援軍可以仰仗，再見到魏軍雖然不再發起進攻、但卻向城主府中拋扔薪柴，大有要將此地付之一炬的架勢，守將任忠只得率領府內百餘殘兵繳械請降。

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