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早在三月時分，因投降北齊的徐嗣徽奏報南梁陳霸先忙於平定內亂，齊主高洋便決定再繼續出兵江東，以大臣趙彥深為東南行臺，並開府慕容儼、梁州刺史張保羅以及之前便頓兵彭城的大都督蕭軌、東方老等諸將，再次率領大軍浩浩蕩蕩的南來。

由於此番北齊目標是渡江作戰、直擊建康，故而舟船等水戰器械也是此役戰術運用的重點。可是由於淮水上游的義陽以及重要的南北交通要道合肥俱為西魏所佔據，也使得北齊大軍難以取道淝水、巢湖這一路線直入長江，只能選擇仍在北齊控制之內的淮南東路。

淮南東面北齊境內，同樣也有一條水道中瀆水勾連長江與淮水。中瀆水即就是邗溝，自廣陵郡下屬的江都與長江相連，北通射陽湖繼而與淮水相連。當年梁武帝趁侯景背叛東魏而發動的寒山之戰，南梁大軍便是循此路線北去彭城。

但是水路上的作戰行軍終究不是北齊所擅長的領域，再加上淮南戰亂多年，使得中瀆水也頗有壅塞，通航條件不佳，在徵調民夫加緊疏浚的情況下，北齊大軍直至五月才抵達淮南廣陵，並且沿江北佈置試圖渡江作戰。

此時的南梁雖然三吳之地基本已經平定下來，但是廣州的蕭勃仍然不肯聽命，甚至氣勢洶洶的幾度派兵翻越大庾嶺北進，欲聯絡一眾南川豪強共同對抗陳霸先。

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