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昭德元年（548年）七月初三，在淮陰城下休整兩日後，北齊大軍兵分三路，一路以渡淮南下的徐州刺史高嶽為主將，領州郡兵三萬，由步軍都督元景安、尉興慶分領兩萬戰兵步卒，騎兵都督侯淵領騎卒五千隨從，分得十萬民夫，沿淮陰南下，沿途攻略淮南東部州郡。

第二路則以慕容紹宗為大都督，同樣領州郡兵三萬，由步軍都督步大汗薩、薛孤延分領兩萬戰兵步卒，騎兵都督皮景和領騎卒五千隨軍，撥付民夫十萬，攻略淮南西部州郡。

第三路由高澄親率騎兵四萬，步軍六萬，攜帶三十萬民夫，領騎將彭樂、高敖曹、斛律羌舉、斛律平、叱列平、慕容儼等，步軍將領韓軌、暴顯、綦連勐等進逼合肥。

至於剩餘五萬州郡兵及不足十萬民夫則全部交由段韶，命其坐鎮淮陰，負責分派軍士駐防高嶽、慕容紹宗新得之地。

就在三路大軍南下的同時，周邊局勢也有了變化。

首先是高句麗，公元531年，即高歡信都建義的同年，高句麗君主，在位12年的安藏王高興安被刺殺，由於高興安無子，王位被其弟高寶延繼承，是為安原王，遣使向洛陽朝貢，於532年得到元善見的冊封。

高寶延以小宗即位，為安撫各方勢力，立三位王后，三位王后各有派系，其中一位無子，另外兩大派系為了王位繼承權展開爭奪，哪怕高寶延在長子高平成出世後即定為太子，卻也不能緩解這一矛盾。

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