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卻說陶謙在郯城（今山東郯城縣）聞知曹將於禁攻克廣威（沛縣東），沿泗水直至彭城（今江蘇徐州）；前鋒曹仁攻陶謙部將呂由後與曹操合兵，先後攻拔十餘城，沿途百姓慘遭禍亂，不禁仰天慟哭：“我得罪了上天，致使徐州百姓受我牽連，竟遭如此大難。”

陶謙部將曹豹說：“曹操大軍既然殺來，怎能束手待斃。我願隨主公出城破敵。”

陶謙引軍出迎，只見曹操身穿縞素，縱馬出陣，揚鞭大罵：“吾與爾往日無怨，今日無仇。吾父路徑徐州境界，為何無故傷害？”

陶謙出馬，在馬上欠身施禮：“陶謙本想結好明公，故命張闓護送，誰想其賊心不改，以至如此，望明公詳察。”

曹操哪裡聽得進去解釋，令夏侯惇出戰，直取陶謙。

曹豹挺槍躍馬，出陣迎戰。

兩軍正要交戰，忽然狂風大作，雲霧彌天，飛沙走石，難辨你我軍馬，雙方都亂了陣腳，只得各自收兵。

陶謙回城與眾商議，哀嘆說：“曹兵勢大難敵，吾願前往曹營負荊請罪，只要能拯救徐州百姓，任其宰割。”

糜竺上前獻計說：“府君久鎮徐州，百姓感恩。今曹兵雖眾，未必能很快滅掉徐州。我願親往北海求孔融起兵相助，再派一人前往青州向田楷求救。若二處兵馬一起前來，曹操必然退兵。”

“誰願前往青州向田楷求救？”陶謙問。

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