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且說張魯依閻圃之言，意欲起兵攻取西川，早有探馬報入益州。

益州牧劉璋，字季玉，江夏郡竟陵縣（今湖北天門市）人，其父劉焉字君郎，西漢魯恭王劉餘之後裔，漢章帝元和年間，劉餘一支徙封竟陵。

劉焉年輕時在州郡任職，因為宗室身份而被授予郎中一職，其師祝恬漢桓帝時任司徒。劉焉因老師去世而離職，在陽城山講學教授，後被推舉為賢良方正，被司徒府徵辟，歷任雒陽縣令、冀州刺史、南陽郡太守、宗正、太常等官。

劉焉目睹漢靈帝治下朝綱混亂、王室衰微的狀況，故而向朝廷建議說：“刺史、太守行賄，盤剝百姓，招致眾叛親離。應該挑選那些清廉的朝中要員去擔任地方州郡長官，藉以鎮守安定天下。”

他本人自請充任交州牧，意欲藉此躲避世亂。

劉焉這一用宗室、重臣為州牧，在地方上凌駕於刺史、太守之上，獨攬大權以安定百姓“廢史立牧”的建議對東漢末年乃至三國時期都有很大的影響，造成了各地割據軍閥的形成，包括劉焉在內的州牧上任後基本就不再受朝廷的控制。

劉焉以州牧身份建立的割據勢力為當時最早的一批，同時也是持續時間較長的一股割據勢力。

當時，益州刺史郤儉在益州大肆聚斂，貪婪成風。

本來想領交州牧避禍的劉焉因為聽侍中董扶說益州有天子之氣，改向朝廷請求為益州牧。

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