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會稽城，將軍府。

將軍府是原內史府，孫恩佔據會稽後，自稱徵東將軍，把內史府的匾額換成將軍府。

孫恩自己也沒想到，領著三四百人從海島登陸，居然鬧出這麼大的動靜來，佔據會稽，八郡響應，可以說揚州大半落入手中。

洋洋得意的孫恩對麾下道：「天下盡在掌握之中，愚當與諸君朝服而至建康。」

認為大局已定，孫恩上疏給天子，歷數司馬道子父子的罪狀，要起兵清君側，順便做第二個曹操。

可是，清君側的大軍還沒有準備妥當，朝庭平叛的大軍已經南下。

十二月初二，徐州刺史謝琰兵至義興郡，陣斬義興叛首許允之，迎義興郡太守魏隱回城；初五，再攻吳興郡，大破孫恩所任的吳興太守丘汪四萬大軍，收復吳興，丘汪逃走山陰。

劉牢之以情形緊急，謝琰兵力不足為由，不等朝庭答覆，拜表輒行。

命部將桓寶率三千兵馬先行，其子劉敬宣率三千人馬隨後，兵進曲阿城，十二月初四抵達吳郡無錫，前面便是南下吳郡的門戶虎疁。

相傳秦始皇東巡至吳縣虎丘求劍，于山間見白虎，撥劍刺虎，虎逃至虎兵北的疁田不見，此地便被名為虎疁(1)。

駐守吳郡的變民首領陸瓌頗有才能，並沒有在無錫和吳縣之間據城而守，而是派出精兵五千嚴守於虎疁。

虎疁左傍南山，右邊是河，視野開闊，陸瓖在通道設寨，又透過河流運送輜重，易守難攻，扼住劉牢之大軍南下之路。

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