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禹分天下為九州，冀、兗、青、徐、揚、荊、豫、梁、雍，梁州是古九州之一，西漢時改梁州為益州，晉時又分為梁、益、寧三州，三國時蜀漢便是佔據益州及荊州部分。

要儘快將梁州士族、百姓歸服，無非是重用當地士族為官、輕徭薄役待民、撫慰各族百姓等策。

當初楊思平入梁時，楊安玄就曾讓其這樣做，起初楊思平按楊安玄所說廢除營戶，分田地給他們，減免了三成稅賦，很得百姓擁戴。

緊接著楊思平便率軍攻打巴西郡、漢中郡，將郡治移至漢中南鄭城後，便將楊安玄的叮囑拋到了腦後，大肆收受財物，命各郡按原例上繳稅賦，以屯田為名把原本的營戶聚攏種地……

楊安玄得知梁州情況後，多次致信三叔，提醒他安撫士民之心，不可搜刮過度。楊思平得信後稍有收斂，但見效不大。

此次毛脩之奉旨入梁攻蜀，涪陵太守文處茂、巴東太守時延祖能念及舊情出兵相幫，下一次就可能起兵作亂了。

楊思平入蜀不久，又逢仇池和秦國入侵，為穩定局勢對原本的太守並沒有換動，只是在奪取巴東郡時，原太守師寂隨譙良逃走，楊思平命原巴郡太守王琰接任，而巴郡太守授予了朱齡石。

這些太守多在任上數年，對當地情況熟悉，麾下官吏亦是親信，要想根植梁州，必須先消除這些人的影響。33

太守之職名義上是朝廷所任，刺史要向吏部奏請方能任免，楊安玄亦無法一下子撤換這麼多郡守。

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