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潯陽，盧循得知徐道覆兵敗，攻打江陵的三萬兵馬損失殆盡，呆坐了半晌。

從最初的忐忑起兵，一路上勢如破竹，盧循變得雄心萬丈，然而久攻建康不下，不得不回師潯陽，心態起起落落。南面的糧道被斷，盧循想著荊楚是魚米之鄉，只要佔領江陵便可學當年桓玄，最終仍有機會問鼎建康。

沒想到自己倚重的姐夫徐道覆居然會兵敗豫章口，被雍州水師抄了後路，盧循對楊安玄是又怕又恨，你好好守著雍兗之地便是，插手荊州作甚。

戰事不利，盧循又生退意。徐道覆恨鐵不成鋼地道：“潯陽尚有兵馬六萬，戰艦千條，實力強於朝廷兵馬。盧公若是不戰自退，朝廷兵馬定然追擊，能否順利回到番禺還在兩說，不如重振旗鼓，再往建康，與劉裕決一死戰。能勝，盧公則可取劉裕而代之，若敗，再回番禺不遲。”

盧循被徐道覆說動，命人四處搶掠糧草，修整戰艦，準備再與劉裕一戰。而此時劉裕已經整軍完畢，以劉毅留守建康城，保障後勤補給，自己率龍驤將軍劉藩、寧朔將軍檀韶、冠軍將軍劉敬宣等人，率軍一萬於十月十四日出建康城。

變民軍敗走建康時，劉裕命輔國將軍王仲德、廣川太守劉鍾率軍從陸路追擊，盧循派部將範崇民駐守南陵，王仲德等人被阻，駐軍在姑孰。

劉裕派人給王仲德送信，讓他先行發動攻擊，佔領南陵打通道路。

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