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五月十二日，錢磊率八千水師突襲揚口水寨，破之，到彥之固守竟陵不出。錢磊派寧朔將軍周由率二千水師由揚口入揚水，做出進攻江陵的姿態。

劉道憐大驚失色，將江陵城僅剩的三千水師全部派出阻敵，同時下令讓到彥之在揚水岸邊夯築高臺，設投石車和強弩封鎖水面。

當陽城，司馬休之接到楊安玄的信，楊安玄語氣婉轉地表示要司馬休之全力發動攻擊，奪回江陵城。

司馬休之得信後，將司馬國璠、司馬楚之等人召集商議。

司馬國璠道：「眼下雍公四面受敵，魚復城被奪，情形危急，是想透過攻打江陵來減緩壓力，牽制劉裕的進攻。」

司馬休之嘆道：「我等寄人籬下，若不從命，等劉裕戰敗楊安玄，同樣無容身之處。不如聽命攻打江陵，若能奪回荊州，還有個安身之地。」

司馬楚之贊同道：「叔父說得不錯，到彥之章山大敗，揚口水師損失慘重，荊州水師前去奪取魚復城，江陵城空虛，正是反攻的良機。」

司馬休之捋著鬍鬚沉吟道：「愚敗走江陵之時，隨行的兵馬不足五千，此次反攻江陵主要還是要靠雍軍。」

司馬休之任荊州刺史時交結世族，厚待兵卒，輕徭薄役，頗得人心。劉裕奪取荊州，隨之敗逃前往當陽的兵馬有四千餘人。

司馬楚之心中酸楚，說起來晉室江山是司馬氏所有，而這不到五千的兵馬是司馬氏最後的希望。

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