接到劉一民攻佔滄縣的電令後，按照原先擬定的作戰計劃，正在冀魯邊的曾中生、蔡中立即下達了作戰命令。

這個時候，八路軍教二旅、教六旅完成隴海路破擊戰任務後，按照劉一民的命令，留下陳士渠、曾春鑑率領新二旅、魯西南警備旅發展魯西南根據地，劉建立率領主力返回了魯西地區。

魯西地區、冀南地區是八路軍教導師襲佔天津後開闢的根據地。冀南後來劃歸129師領導，魯西歸教導師領導。王炳三、張霖之等人領導的魯西警備二旅，也就是築先支隊，在日軍佔領魯西時一直堅持鬥爭。

為了保護抗日軍民，魯西軍區從八路軍教導師南下南宮時候起，就開始組織老鄉們挖地道，一年多過去了，魯西地區村與村之間都形成了互相連通的地道網。小鬼子重兵掃蕩佔領魯西后，在交通幹線上修建了許多據點，四處掃蕩，殺人放火、無惡不作，魯西軍民就是依託地道工事與小鬼子抗爭，保證了魯西根據地政權不垮、地方武裝不散，是除了泰沂中心根據地和魯東南根據地外整個山東根據地最完整、最堅固的根據地。最後在八路軍攻佔濟南後，日軍為了收縮兵力，避免被八路軍各個擊破，不得不匆匆從魯西、冀南撤退。

鬼子走了，跟著鬼子禍害鄉親們的二鬼子也走了，魯西人民剛剛揚眉吐氣，小鬼子就又開始調集大軍進攻濟南，雖說被八路軍在黃河東面消滅了幾萬人，但小鬼子還是佔領了膠濟路、津浦路。這一來，魯西的形勢變得有點微妙了。先是于學忠的蘇魯戰區長官部率領51軍、57軍在範縣逗留，接著是冀察戰區司令官鹿鍾麟任命了孫良誠擔任魯西行署主任、冀察戰區遊擊司令官，石友三的第39集團軍、孫殿英的暫編第五軍也都從冀南山區鑽了出來，進入了冀南，並要求進入魯西。

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