就在杉杉元、山下奉文、武藤章在一起密謀如何調動兵力掃蕩八路軍根據地的時候，劉一民正在做橫掃江淮的最後準備。

歷史上，這個時候新四軍在江北部隊只有高敬亭的第四支隊和在豫皖地區的彭雪楓遊擊支隊，八路軍也只是115師東進部隊分出一部分向蘇皖地區發展，部隊規模都很小，處於遊擊狀態，與現在的教導師南下部隊無論是兵力規模還是武器裝備皆不可同日而語。

從敵情上來說，此時的蘇皖地區敵情和歷史上也不同，由於劉一民兩次率部隊南下，調動日軍主力離開山東，導致日軍對蘇皖地區的掃蕩力度大大超過歷史上，基本上各縣城全部落入日偽軍手中，許多土匪武裝和地方勢力武裝在日軍重兵集團的打擊下要麼被消滅、要麼都投向了日軍懷抱。蘇北、蘇中地區，韓德勤指揮的二十四集團軍所部在日軍打擊下損失慘重，侷促在鹽城、阜寧地區，與八路軍蘇北支隊聯手對抗日偽軍。八路軍三個騎兵營在蘇中游擊，威脅日軍長江防線。安徽方面，**第五戰區部隊主力據守大別山區，安徽省政府駐紮在立煌縣，豫皖邊區有彭雪楓新四軍遊擊支隊，皖東地區有高敬亭新四軍四支隊。

日軍收縮兵力從阜陽地區撤退後，胡老虎率領八路軍騎兵旅佔領了阜陽、蒙城、渦陽、亳縣、宿縣之間地區，開闢了皖西北根據地，與彭雪楓部的豫皖邊區連為一體。第五戰區部隊也趁機收復了阜陽縣城、霍邱等地，將防線向東推進。

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