臨沂事變從一開始就吸引了國共雙方的目光。

華清池的晚上，燈火樓臺，安詳寧靜，**一手舉著一根蠟燭，一手拿著放大鏡，在地圖上仔細地審視。一滴滾燙的蠟汁滴下來，燙的**手一哆嗦，蠟燭掉到了地上。**恨恨地說：“蔣介石欺負人，蠟燭也敢欺負人！簡直是人倒黴了喝口涼水都塞牙！”

葉劍英從重慶返回西安後，因為參贊軍機，一直留在中央，協助**指揮我軍在華北、中原、蘇皖、江南與日偽軍廝殺。

聽了**的話，葉劍英也是恨恨地說道：“主席，張裡元這招又狠又準，正好打在我軍的七寸上。從眼前的態勢看，日軍已經從本土調回了一一四師團，從東北調回了第五師團。這樣一來，在魯西北有日軍近衛師團主力、第一一0師團、第四十一師團、第四十師團第三十七師團，加上三個獨立混成旅團和偽華北治安軍五個集團，日偽軍總兵力已經接近15萬人，在飛機掩護下，完全可以對我魯西、冀南實施重兵突擊。搞不好，冀南根據地、魯西根據地又可能淪為游擊區。膠濟路上，日軍集中了第五師團、第三十二師團、第三十六師團、近衛第一師團第二旅團、第二十七師團主力、騎兵第四旅團、兩個獨立混成旅團，加上濟南守備隊、青島守備隊、膠濟路守備隊和偽軍，滿編的話，也是十幾萬人的大軍，隨時可以重兵突擊我任何一塊根據地，掀起腥風血雨。隴海路上，日軍地一一四師團補充後返回防線，第九師團就騰出手來了，可以進行機動作戰了。除非遇上教導師主力，正常情況下，這一個師團就可以在魯南、魯東南縱橫馳騁了。而我軍，雖然取得了魯南戰役勝利，解放了大片國土，擴大了戰略縱深，主力分散，四處迎敵，犯了兵家大忌。一旦日軍重兵合圍某一根據地，我軍除了突圍別無選擇。”

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