1940年初的形勢稱得上是變幻莫測，就象萬花筒一樣，晃得人眼花。

就在劉一民指揮山東我軍對日軍發動除夕攻擊前後，冀察戰區部隊在二月初分三路進攻我太行根據地。冀察戰區副總司令、政治部主任兼九十七軍軍長朱懷冰攻擊態勢積極，矛頭指向了八路軍總部和129師師部。八路軍第129師主力和南下增援的獨立師、115師部隊在3月初發起磁武涉林戰役，短短几天時間，把朱懷冰打了個稀里嘩啦，活捉了朱懷冰。蔣介石偷雞不著反蝕一把米，不得不授意閻錫山、衛立煌出面和八路軍談判，劃分防地。蔣介石發動的第一次****算是徹底劃上了句號。

桂南前線，日軍攻佔南寧後，在崑崙關留下一個大隊守備，主力返回南寧。**趁機調動20多萬大軍發動全線反擊，動用第五軍血戰崑崙關，以**頭等精銳第五軍喪失戰鬥力為代價，奪回了崑崙關、威脅南寧。

眼見中**隊攻勢兇猛、第五師團和臺灣獨立旅團勢單力孤，又被殲滅危險，日軍緊急調集近衛第一師團、第六師團船運南下增援，採取兩路分進合擊的戰法，集中主力迂迴包抄中**隊主力。偏偏這個時候桂南前線頭等主力第五軍因傷亡過大撤回後方補充休整，負責前線指揮的小諸葛白崇禧又誤判敵情，沒有察覺日軍的戰略企圖，指揮部隊迎了上去。等到日軍主力迂迴包抄部隊突然出現在**後方，整個南線**就亂了，再次上演了一幕潰逃鬧劇。崑崙關也重新陷落。蔣介石一怒之下撤銷了桂林行營，命令張發奎率第四戰區司令長官部移駐桂林，統一指揮兩廣戰事。

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