駐守上海周邊地區的是日軍第十三軍。

日軍第十三軍下轄第15師團、第17師團、第22師團、第116師團和獨立混成第11、第12旅團等部隊。其中第十七師團師團承擔長江以北的安微地區防務，面對第五戰區李品仙部，還要應付新四軍四師的游擊戰；第15師團、獨立混成第10旅團、第11旅團承擔江蘇段長江以北防線，對陣蘇北新四軍主力；第116師團部署於江南的蘇南、皖南地區，承擔著與11軍部隊防線聯絡任務，與第三戰區對陣；第22師團駐守杭州地區，與第116師團一道，對陣中國第三戰區。

中條山會戰時候，日軍為了麻痺蔣介石，也為了不影響對魯中南的封鎖，捨棄魯中南周圍的精銳師團不用，反而從第11軍抽來了第101師團，從13軍抽來了第15師團，參加中條山會戰。說實話，要不是中**隊彼此間協調不力，小鬼子哪裡敢這樣調配部隊！

中條山會戰結束後，第15師團、第101師團返回原防地駐守。第101師團依舊與第106師團一道，在南昌與第九戰區羅卓英部對陣，第15師團返回蘇中，重新擔任江北防線守備任務。

現在，汪偽政權於5月份開始部署“清鄉運動”，日偽軍從7月1日開始在蘇南發動”清鄉”,主力用於掃蕩作戰。蘇中、蘇北、皖中、皖北偌大地區，也只有日軍的第15師團、17師團、獨立混成第11、12旅團和駐守宿州的歸屬華北方面軍指揮的獨立混成第23旅團，兵力分散，防線虛弱。

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