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就在劉一民部署冬季攻勢和進軍東北的時候，日軍華北方面軍司令官岡村寧次和新任參謀長天道盛武中將、副參謀長平田正判也在指揮發動冬季大掃蕩。

此時，由於日蘇戰爭、太平洋戰爭，中國派遣軍的部隊調整幅度也比較大，日軍新組建了幾個師團，加入中國派遣軍，代替被抽調到關東軍的部隊。華北方面軍方面，以第十四師團留下的一個聯隊為基礎，加入補充隊，編成了第62師團，駐守豫北地區，接替第十四師團的豫北防區；以第二十師團留下的一個聯隊為基礎，編成了第69師團，駐守臨汾地區，接替了第20師團的防務。

華北方面軍依然保持著遠超華中、華南日軍的兵力，與八路軍對陣。

華北方面軍直轄第三十五、三十六、五十八、五十九、一一0共五個師團以及北平、天津、石門、開封、商丘守備隊。其中，第是那十五師團駐冀中，110師團駐平津地區，第三十六師團駐守平漢線，第五十八師團駐守豫東，第五十九師團駐守冀南和德石路。

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