旅順位於遼東半島最南端，東距大連市約34公里，南臨黃海，西北接渤海，與山東半島隔渤海海峽相望，是渤海的咽喉，京津的門戶，戰略位置十分重要。

當初北洋水師選擇海軍基地地址的時候，勘察人員找到旅順口就是眼睛一亮，只見旅順口東有黃金山，西有雞冠山，港口僅寬270米，便於設防；進入港內，海面寬闊，常年不凍，實在是天然良港。於是，經過清廷批准，北洋水師在這裡建造旅順船塢，從1881年到1890年9月，整整九年時間，建成了當時的亞洲第一軍港。

後來，俄國人把太平洋艦隊開進旅順港後，經過整整2年的地理勘探和設計，耗資3000萬盧布，動用6萬名中國勞工，費時4年，把旅順港修建成了堅固的要塞。其中，堡壘群40多座，炮臺70多座，所有的堡壘和炮臺都用鐵絲網、陷阱、地雷以及大量的步兵掩體來保護，前沿陣地是大孤山、小孤山、203高地。

俄國人在遠東的霸權主要依靠的是制海權，而控制制海權的關鍵就在於旅順港。

日本人看清楚了俄國人的戰略，所以在日俄戰爭的時候，日本人專門編組了第三軍，全力攻打旅順要塞，付出重大傷亡後贏得了勝利。

1942年3月26日上午，一列軍列穿行於大連至旅順口的旅大線上，車廂裡滿載軍火，彈藥箱上密密麻麻坐滿了身穿日軍軍裝的八路軍。

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