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邳縣城郊，李品仙大聚于學忠、李仙洲、韓德勤、周喦諸將，李品仙進入江蘇之後，蔣介石果斷調整江蘇部隊指揮系統，由李品仙取代韓德勤統一指揮江蘇境內的所有中**隊。

莊繼華擬定的反擊將首先從江蘇開始。

二月十二日，五十一軍、七十五軍、九十二軍分三路向魯西南進攻，于學忠率領五十一軍出邳縣，向臺兒莊地區進攻，拖住徐州日軍，周喦率領七十五軍出郯城從南面向臨沂發起；李仙洲率九十二軍出臨沭，從東南臨沂。

在敵後，沈鴻烈指揮秦尚榮、範築先、盧斌、張裡元諸部四處出擊，炸燬橋樑涵洞，襲擊日軍據點，交通線，整個齊魯大地，從膠東到徐州，戰火紛飛，日軍各地駐軍紛紛告急。

定遠以西，廖磊指揮二十一集團軍繼續分路出擊，死死纏住零師團，迫使其不敢北上增援毫洲。

津浦路南段，宋雲飛和趙漢傑分兵兩路，趙漢傑率部北上，在蚌埠、蒙城、宿縣這塊三角地帶活動，特種部隊精兵們在這裡大展神威，日軍運輸隊頻頻被殲；宋雲飛則率部南下，一度衝進浦口，炸燬浦口日軍一個重要軍火庫，猛烈的爆炸聲讓南京城內畑俊六心驚肉跳。

杉山元上交的問題在他這.裡同樣無解，幕僚們同樣爭論洶洶，繼續進攻和停下來休整的分成兩大塊，就在他面前爭吵，誰也無法說服誰。

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