上郡位於幷州以西，與關中北地郡之間只相隔數百里。徵北軍若要攻擊關中，上郡無疑是最好的前進基地。另一方面，董卓軍若要進軍幷州，也必須先奪取上郡，一旦奪取了上郡，董卓軍就獲得了一塊進軍幷州的跳板，幷州全境將都在董卓軍的威脅之下。總之一句話，上郡對於徵北軍和董卓軍來說都非常重要。

陳楚放在上郡的軍隊共五萬，隸屬於洛陽軍團，目前的統兵主將是呂布，副將是張濟，參軍是陳宮。

當年徵北軍攻擊洛陽時，俘虜了十萬董卓軍將士。洛陽軍團就是由這些降軍將士改編來的。駐守上郡的副將張濟就是董卓軍降將。

這些原董卓軍將士在陳楚的各種措施之下，已經基本上褪去了原董卓軍的色彩，成為了真正的徵北軍。不過，這其中仍然有極少數人例外。張濟及其百餘名親兵始終心懷異心，他們不願意過徵北軍這種嚴肅枯燥的生活，他們嚮往的是在董卓軍的那種燒殺搶掠肆意妄為的日子。

張濟一直在想方設法同董卓方面聯絡，然而一直都沒有機會，直到董卓的使者來到幷州，張濟終於同董卓方面接上了頭。

與董卓使者的一番談話讓張濟興奮莫名，他感到自己的出頭之日終於不遠了。

從這天開始，他便在私下四處活動，妄想在將來的某一天揮軍倒戈，重新回到董卓的懷抱。

張濟的活動超乎想象的順利。在短短十來天的時間裡，張濟便已經聯絡好了洛陽軍團中超過兩萬的軍隊。同時，還有一個好訊息傳到張濟的耳中，河套地區最大的羌人部落彥都部已經同董卓方面達成了協議，在必要的時候，他們會出兵協助董卓軍控制上郡及河西郡。

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