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在帝國對土耳其動手的時候，蒙哥馬利中將率領的英國陸軍第8集團軍也在埃及和隆美爾中將率領的德意聯軍進行血戰。筆＠趣＠閣ｗWｗ。ｂｉｑUｇE。不過，英軍第8集團軍在放棄了埃及的防守之後，集中了主力，足足有二十多萬人發動進攻。而抵達埃及的德軍不過兩個師，一個裝甲師和一個輕裝師而已。至於義大利軍隊，雖然數量不少。但是，戰鬥力堪憂。在戰場上，他們根本就發揮不出像樣的戰鬥力。

3月12日，英軍第8集團軍和德意聯軍在的黎波里進行了一場大戰。雙方在這座利比亞最大城市展開了大規模的交火。只不過，最終的結果卻出乎人的意料。德軍雖然在戰場上表現的非常不錯，重創了英軍。但是，因為義大利人的提前崩潰，使得英軍得以包抄德軍的後路。在後路面臨被炒的危險的情況下，隆美爾不得不率軍撤退。

英軍和德意聯軍的第一場會戰，就這樣結束。德意聯軍向******境內撤退，而英軍第8集團軍則步步緊逼，展開追擊。

與此同時，英軍第9集團軍在摩洛哥的拉巴特登陸。二十多萬英軍登陸之後，立刻向東推進，大有配合英軍第8集團軍，一舉將德意聯軍圍殲在摩洛哥的架勢。這使得隆美爾中將率領的德意聯軍，處境變得更加的危險了。他手裡的部隊雖然很精銳，但兵力太少了，根本就不足以抗衡兵力雄厚的英國陸軍。

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