關中，李命張濟防守華陰及渭南地區，五萬西涼軍沿岸駐紮，徐晃在馮颯與馬騰和韓遂二人呼應，但西涼軍都有重兵把守，一時無法突破，兩軍隔河相望！

十月，馬騰和韓遂，糧草俱乏，初時還依靠周圍郡縣秋收的糧草接濟，但到了冬季，萬物蕭條，眼看攻打長安無望，二人便商議回軍。

李得知訊息，命樊稠、牛輔二人引軍追趕，槐裡、扶風一帶與馬騰二人兵馬相遇，其雖有馬超、龐德等猛將，韓遂也有十二健將奮力抵擋，邊走邊退！

但奈何樊稠二人率領的也是精兵，牛輔更是率領著飛熊軍在手，順勢追趕，馬騰和韓遂二人大敗，馬超和馬岱、龐德、馬鐵等人損失了數千精兵，才擋住了飛熊軍的衝擊，終於擺脫了追擊，但也損失慘重，撤回金城！

而韓遂卻與樊稠是鄉黨，急切間用言語相激，樊稠也知道韓遂詭計多端，生怕深入追擊，遭了埋伏，追殺一陣便引軍回城！

樊稠放走韓遂之事被人報至長安，李大怒，便欲討伐樊稠，被人勸說，才設計在酒宴之上出校樊稠，樊稠赴宴，被埋伏兩側刀斧手斬殺，兵馬分於牛輔和張濟率領！

沒有了勤王之兵，長安城的暗流湧動又暫時沉寂，李繼續做著自己輔國大將軍的美夢，每日裡閒逛長安，雖不比董卓威風，但也搖頭擺尾，不可一世，百官民眾都是敢怒不敢言，只能私下裡指責！

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