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短短三個月時間，陳憲就佔領了臨朐，沂水，臨沂和費縣。

佔領四縣之後，陳憲迅速從新泰等縣調集官員，警察，民兵進駐四縣各地的堡寨。

接著，就是在這些堡寨中修建磚窯，調集水泥，煤碳等物資，對四縣的堡寨進行加固和新建。

經過幾個月的休養生息後，陳憲在禎佑二年春天，再次出擊，這次他仍然兵分三路，一路以李石為主，從臨朐進安丘，一路以張柏為主，從費縣取泗水，一路由陳憲親自率領，從沂水取莒縣。

金朝對於陳憲在山東攻略早已經忍無可忍，禎佑二年二月，金國朝廷終於抽出手來，任命精明強幹僕散安貞擔任山東路統軍安撫使，企圖鎮壓陳憲。

陳憲派往益都府的情報組及時的送回了情報，陳憲立即停止攻略莒縣，率軍掉頭北上，和李石匯合於臨朐縣。

聽說朝廷大軍要對付陳憲，被他威脅額幾縣豪強聯合起來，彙集了上萬大軍，要超陳憲後路。

收到訊息，陳憲傳命張伯去迎擊豪強聯軍。

僕散安貞抵達益都府之後，立即調兵遣將，在益都調集了兩萬大軍，以紇石烈牙吾塔為軍中提控，向著臨朐縣撲來。

陳憲集中三個步兵團，六個騎兵營，四個炮兵連，和僕散安貞的兩萬大軍擺開了車馬，在臨朐北部的平原上，展開了堂堂之戰。

這一戰，其實沒什麼好說的，陳憲和金軍交手，兵力處於絕對弱勢，也能戰而勝之，這一次，陳憲軍隊裝備更好，士氣更高昂，兵種更齊全，面對人數差不多的金軍，豈有不勝之理？

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